Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, complété par la loi n°2003-706
de Sécurité Financière du 2 août 2003, le président du conseil d’administration rend compte dans ce rapport
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures
de contrôle interne mises en place par la société.
LES CONDITIONS DE PREPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Taille du Conseil d’administration :
Le conseil d’administration au 31 décembre 2010 est composé d’un président directeur général,
Monsieur Louis Echelard, seul membre du conseil d’administration investi de fonctions de direction
et de onze administrateurs, à savoir :
Monsieur Gérard Bécue, administrateur,
Monsieur Georges Coudray, administrateur,
Monsieur Louis Echelard, administrateur,
Monsieur François-Régis Hutin, administrateur,
Monsieur François-Xavier Hutin, administrateur,
Monsieur Patrice Hutin, administrateur,
Monsieur Paul Museux, administrateur,
Monsieur Camille Thiéry, administrateur,
Monsieur Philippe Toulemonde, administrateur,
Monsieur Henri Tracou, administrateur,
Sofiouest SA, administrateur, représentée par Gilles Moutel.
Il est précisé que Monsieur Francis Cartoux a démissionné de ses fonctions d’administrateur
par courrier du 15 juin 2010 ce qui a été acté dans le procès-verbal du conseil d’administration
de Spir Communication du 1er juillet 2010.
Le nombre de représentants de l’actionnaire majoritaire au sein du conseil d’administration est de 8 sur 11,
soit 72,73 % des membres :
Monsieur François-Régis Hutin
Monsieur François-Xavier Hutin
Monsieur Paul Museux
Monsieur Philippe Toulemonde
Monsieur Louis Echelard,
Monsieur Georges Coudray,
Monsieur Patrice Hutin,
Sofiouest SA, représentée par Gilles Moutel.
Le conseil comprend trois administrateurs indépendants, c’est-à-dire des personnes qui n’occupent
aucun poste de direction générale dans le groupe ou chez l’actionnaire majoritaire, mais qui néanmoins
ont une connaissance soit du secteur soit de la gestion de groupes de sociétés :
Monsieur Camille Thiéry
Monsieur Gérard Bécue
Monsieur Henri Tracou
Choix des administrateurs :
Les administrateurs sont choisis pour leur appartenance au monde de la presse et à la vie des affaires
et pour leur compétence dans les métiers du groupe.
Mode de rémunération :
Pour l’exercice 2010, l’assemblée générale mixte de Spir Communication du 19 mai 2010 a alloué
la somme globale de 160.000 euros au titre de jetons de présence. Il sera donc versé la somme
de 10 000 euros par administrateur à Messieurs François-Xavier Hutin, Philippe Toulemonde,
Henri Tracou, François-Régis Hutin, Georges Coudray, Patrice Hutin et à la société Sofiouest,
pour leur participation aux conseils d’administration, la somme de 5 000 euros à Monsieur Francis Cartoux
et la somme de 20 000 euros pour les administrateurs également membres du comité d’audit et/ou du comité
des rémunérations et nominations, à savoir Messieurs Gérard Bécue, Paul Museux, Louis Echelard et Camille Thiéry.
Règles et limites apportées au pouvoir des dirigeants :
Il n’y a aucune limite statutaire concernant le pouvoir des dirigeants.
Néanmoins en vertu des normes internes, toute décision stratégique, de même que tout investissement
significatif (exemple : cession ou création de filiale, opérations de croissance externe, restructuration…)
sont pris après concertation du comité d’investissement ou du conseil d’administration
Actions et diligences des membres du Conseil d’administration :
Nombre de conseil tenus dans l’année : 9, aux dates et heures suivantes :
25 février 2010 à 9h30
28 avril 2010 à 9h00
19 mai 2010 à 10h30
1er juillet 2010 à 9h00
27 juillet 2010 à 9h00
21 septembre 2010 à 17h00
20 octobre 2010 à 9h00
23 novembre 2010 à 15h00
16 décembre 2010 à 9h00
Etaient présents à ces conseils :
Taux de présence par réunion du conseil :
- 25 février 2010 à 9h30
75% (9 présents et 3 absents)
- 28 avril 2010 à 9h00
66,67% (8 présents et 4 absents)
- 19 mai 2010 à 10h30
91,67% (11 présents et 1 absent)
- 1er juillet 2010 à 9h00
100% (11 présents)
- 27 juillet 2010 à 9h00
90,91% (10 présents et 1 absent)
- 21 septembre 2010 à 17h00
63,64% (7 présents et 4 absents)
- 20 octobre 2010 à 9h00
72,73% (8 présents et 3 absents)
- 23 novembre 2010 à 15h00
81,82% (9 présents et 2 absents)
- 16 décembre 2010 à 9h00
90,91% (10 présents et 1 absent)
Taux de présence par administrateur :
Gérard Bécue
77,78% (soit 7 présences et 2 absences)
Francis Cartoux
33,33% (soit 1 présence et 2 absences)
Georges Coudray
66,67% (soit 6 présences et 3 absences)
Louis Echelard
100% (soit 9 présences)
François-Régis Hutin
88,89% (soit 8 présences et 1 absence)
François-Xavier Hutin
55,55% (soit 5 présences et 4 absences)
Patrice Hutin
100% (soit 9 présences)
Paul Museux
66,67% (soit 6 présences et 3 absences)
Camille Thiéry
77,78% (soit 7 présences et 2 absences)
Philippe Toulemonde
100% (soit 9 présences)
Henri Tracou
77,78% (soit 7 présences et 2 absences)
Sofiouest (représentée par Gilles Moutel)
100% (soit 9 présences)
Les axes de réflexion du conseil d’administration sont principalement les suivants :
- le suivi des résultats du groupe et de chaque métier ainsi que la validation et le suivi des budgets
prévisionnels,
- les décisions stratégiques relatives au fonctionnement et au développement de chaque métier
(acquisitions, partenariat avec des groupes extérieurs, création de filiale, détermination des plans
de relance ou d’adaptation, des axes de développement..),
- les restructurations internes (apport partiel d’actif, cession de branche d’activité, réduction des coûts..),
- l’étude de la concurrence, de la presse en générale et réflexion sur le positionnement par rapport à internet,
- le choix des investissements et de leur financement,
- l’étude des garanties au profit des filiales (cautionnement pour location de véhicules, lettre de confort…),
- la politique à mener en matière de ressources humaines (ex: plans de stock, plans sociaux…),
- l’examen des conséquences des évolutions législatives ou réglementaires,
- la gestion des relations avec les sociétés du groupe (société mère groupe SIPA, sociétés filles)
et les sociétés partenaires (ex: Schibsted)
- la communication institutionnelle et financière du groupe (communiqué de presse…).
- la contribution, la nomination, la cooptation et la démission des membres du conseil d’administration.
Les méthodes de travail du conseil :
Chaque dossier est préparé en interne sous le contrôle du chef de projet concerné. Le dossier traité
doit être communiqué aux autres administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil d’administration
au cours de laquelle il sera discuté de sa pertinence. Après la discussion, un vote est effectué en conseil d’administration. La position adoptée est inscrite au compte rendu du conseil d’administration qui est
transmis à tous les membres de ce conseil.
Au sein du conseil d’administration, trois comités fonctionnent :
Un comité d’audit, composé de trois membres et présidé par Monsieur Museux, à savoir au cours
de l’année 2010 :
Paul Museux
Gérard Bécue
Camille Thiéry
En outre sont invités au comité d’audit le Président Directeur Général et le Secrétaire Général
(Monsieur Patrick Schuster).
Le comité d’audit a pour missions :
- le contrôle de la qualité des normes comptables adoptées par le groupe. Il s’assure de leur pertinence
et de leur permanence et veille à leur évolution conformément aux nouvelles préconisations,
- le contrôle de tous les arrêtés (semestriels et annuels) des comptes sociaux et des comptes consolidés,
- le contrôle de l’établissement des budgets et des comptes prévisionnels,
- le contrôle de la bonne application des normes IFRS,
- le contrôle de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise,
- la bonne organisation de la mission des commissaires aux comptes (en donnant un avis sur le choix
des cabinets, leur champ d’investigation, leurs honoraires…) et le contrôle de la transparence
de la relation avec les commissaires aux comptes.
Ce comité s’est réuni trois fois en 2010 en présence de tous ses membres:
- le 17 février 2010 à 10h00, afin d’étudier la présentation des comptes 2009 et de préparer une démarche
de recensement et d’évaluation des risques majeurs en vue d’établir une cartographie des risques ;
- le 30 juin 2010 à 18H30, pour faire un point d’avancement du projet gestion des risques ;
- le 21 juillet 2010 à 10h00, pour la présentation des comptes semestriels 2010.
Un comité d’investissement et d’acquisition présidé par Monsieur Echelard et composé
de quatre membres au cours de l’année 2010 :
Paul Museux
Gérard Bécue
Camille Thiéry
Louis Echelard
En outre sont invités aux réunions Monsieur Patrick Schuster (Secrétaire Général du groupe
Spir Communication) et le Directeur Général qui présente son dossier.
Il détermine les orientations de la société en matière d’investissement.
Il a la charge d’encadrer les travaux de recherche et d’études, de conseiller le conseil d’administration
sur la pertinence (ou non) d’un investissement et de veiller à la bonne coordination des actions de mise
en œuvre du projet validé.
Son périmètre d’intervention comprend tout investissement financier (participation de société,
fonds de commerce) qui doit obligatoirement être présenté au comité pour validation quel que soit
son montant et tout investissement matériel qui doit obligatoirement être présenté au comité
pour validation s’il a une valeur globale supérieure à 300 000 euros, ainsi que tout projet ou accord
commercial ayant un impact significatif sur le compte d’exploitation du groupe, y compris ceux
ne nécessitant pas des investissements matériels ou financiers.
Le comité d’investissement et d’acquisition s’est réuni 1 fois en 2010 à la date suivante :
Le lundi 30 juin 2010 à 17h00 : pour discuter du projet Courtafi et du dossier S3G com.
Un comité des nominations et des rémunérations, présidé par Monsieur Bécue et composé
de 4 membres au cours de l’année 2010 :
Paul Museux
Gérard Bécue
Camille Thiéry
Louis Echelard
Il a pour mission d’étudier et d’évaluer les rémunérations des mandataires sociaux et des cadres dirigeants
du Groupe y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature et doit effectuer
un rapport qu’il présente au conseil d’administration.
Les critères retenus pour les rémunérations sont d’une part la partie fixe (ancienneté, poste occupé
et évolution des responsabilités en fonction de la croissance de la filiale…) et d’autre part la partie variable
(critères de performance de la filiale dirigée…)
Ainsi, pour le Président Directeur Général, à titre exceptionnel, tant que les résultats du Groupe
ne sont pas redressés, il n’y a aucun variable.
Pour les Directeurs Généraux des Filiales, les critères actuellement retenus sont :
- Pour 50%, atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de la « business unit »
gérée en fonction du budget déterminé avec la Direction Générale du groupe,
- Pour 50%, atteinte de l’objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe en fonction du budget
déterminé avec la Direction Générale du groupe.
Le comité intervient également dans la préparation de la composition future des instances dirigeantes
(plan de succession des mandataires sociaux, sélection des nouveaux administrateurs…).
Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni le 15 janvier 2010 à 10h30 en présence
de tous ses membres pour finaliser les éléments de rémunération de 2009 et de 2010 du comité
de direction Spir.
Les membres du conseil d’administration ont une obligation de discrétion et de confidentialité
sur toutes les informations transmises.
Participation des actionnaires à l’assemblée générale
Les actionnaires participent au vote des délibérations soumises aux assemblées générales
en fonction de la quotité du capital détenu par chacun et des dispositions statutaires.
L’article 30 des statuts de Spir Communication SA prévoit que «chaque action donne droit en principe
à une voix. Cependant, auront un droit de vote double les actions libérées pour lesquelles il sera justifié
d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.»
Le même article précise ensuite qu’ «au cas où des actions sont remises en gage, le droit de vote
est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur,
les actions qu’il détient en gage, sous la forme et dans les délais indiqués dans la convocation.
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises
ou prises en gage il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.»
